בעל מניות מיעוט בחברה

מצב
הנושא נעול.

EyeBall1

New member
בעל מניות מיעוט בחברה

בעל מניות מיעוט בחברה
שלום רב, אחי מחזיק בכאחוז ממניות חברה הנסחרת בבורסה. באם יש באפשרותו להפיל הסכם שכר של החברה עם בעלי השליטה בה? לפי ס' 275 בחוק החברות, התשובה היא חיובית, אולם אני רוצה לוודא שהבנתי נכון את הסעיף. וגם, במידה ואכן טורפד ההסכם, איך ניתן לקבוע הסכם חדש? הרי צריך להחליט על שכר מסוים לבעלי השליטה (שהם גם המנהלים), והרי לא סביר שבעל 1% מהמניות יקבע את השכר... תודה מראש על כל תגובה עניינית.
 

EyeBall1

New member
הרחבה והבהרה

בעל מניות מיעוט בחברה
שלום רב, אחי מחזיק בכאחוז ממניות חברה הנסחרת בבורסה. באם יש באפשרותו להפיל הסכם שכר של החברה עם בעלי השליטה בה? לפי ס' 275 בחוק החברות, התשובה היא חיובית, אולם אני רוצה לוודא שהבנתי נכון את הסעיף. וגם, במידה ואכן טורפד ההסכם, איך ניתן לקבוע הסכם חדש? הרי צריך להחליט על שכר מסוים לבעלי השליטה (שהם גם המנהלים), והרי לא סביר שבעל 1% מהמניות יקבע את השכר... תודה מראש על כל תגובה עניינית.
הרחבה והבהרה
שלום רב, אחי מחזיק בכאחוז ממניות חברה הנסחרת בבורסה. האם יש באפשרותו להפיל הסכם שכר של החברה עם בעלי השליטה בה? לפי ס' 275 בחוק החברות, התשובה היא חיובית, אולם אני רוצה לוודא שהבנתי נכון את הסעיף. וגם, במידה ואכן טורפד ההסכם, איך ניתן לקבוע הסכם חדש? הרי צריך להחליט על שכר מסוים לבעלי השליטה (שהם גם המנהלים), והרי לא סביר שבעל 1% מהמניות יקבע את השכר... להבהרת העניין - החברה נסחרת בבורסה בשווי של כ-15 מליון ש"ח. רווחיה השנתיים הינם באזור ה-0 כבר כמה שנים. בעלי השליטה בחברה וקרוביהם (5 במספר המדווחים עפ"י החוק לבורסה) מושכים שכר שנתי בעלות של קרוב ל-5 מליון ש"ח (שליש משווי החברה!!!). סביר להניח, שלו היו מושכים 'רק' כ-2.5 מליון ש"ח בשנה, נניח, שווי השוק של החברה היה מוכפל (היום החברה נסחרת בכ-60% מהונה העצמי). לאור תוצאות החברה (כאמור, כ-0 ש"ח רווח בשנה), נראה השכר הנ"ל מוגזם. הסכם השכר תקף עד לסוף שנה זו, כאשר בסוף השנה יובא ההסכם (או הסכם דומה) לאישור בעלי המניות. כיצד עלי להביא לידיעתם את רצוני לשינוי תנאי ההסכם והאם יש בידי לכפות עליהם לשנותו, כך שיהיה סביר ביחס לתוצאות החברה? תודה מראש על כל תגובה עניינית.
 

itzik4u

New member
משהו מסריח בחברה הזו...

הרחבה והבהרה
שלום רב, אחי מחזיק בכאחוז ממניות חברה הנסחרת בבורסה. האם יש באפשרותו להפיל הסכם שכר של החברה עם בעלי השליטה בה? לפי ס' 275 בחוק החברות, התשובה היא חיובית, אולם אני רוצה לוודא שהבנתי נכון את הסעיף. וגם, במידה ואכן טורפד ההסכם, איך ניתן לקבוע הסכם חדש? הרי צריך להחליט על שכר מסוים לבעלי השליטה (שהם גם המנהלים), והרי לא סביר שבעל 1% מהמניות יקבע את השכר... להבהרת העניין - החברה נסחרת בבורסה בשווי של כ-15 מליון ש"ח. רווחיה השנתיים הינם באזור ה-0 כבר כמה שנים. בעלי השליטה בחברה וקרוביהם (5 במספר המדווחים עפ"י החוק לבורסה) מושכים שכר שנתי בעלות של קרוב ל-5 מליון ש"ח (שליש משווי החברה!!!). סביר להניח, שלו היו מושכים 'רק' כ-2.5 מליון ש"ח בשנה, נניח, שווי השוק של החברה היה מוכפל (היום החברה נסחרת בכ-60% מהונה העצמי). לאור תוצאות החברה (כאמור, כ-0 ש"ח רווח בשנה), נראה השכר הנ"ל מוגזם. הסכם השכר תקף עד לסוף שנה זו, כאשר בסוף השנה יובא ההסכם (או הסכם דומה) לאישור בעלי המניות. כיצד עלי להביא לידיעתם את רצוני לשינוי תנאי ההסכם והאם יש בידי לכפות עליהם לשנותו, כך שיהיה סביר ביחס לתוצאות החברה? תודה מראש על כל תגובה עניינית.
משהו מסריח בחברה הזו...
האם יש אפשרות לאסוף עוד בעלי מניות מיעוט לפעילות משותפת? כבר היו דברים מעולם..
 

shno

New member
תשובה חלקית ולא מחייבת

הרחבה והבהרה
שלום רב, אחי מחזיק בכאחוז ממניות חברה הנסחרת בבורסה. האם יש באפשרותו להפיל הסכם שכר של החברה עם בעלי השליטה בה? לפי ס' 275 בחוק החברות, התשובה היא חיובית, אולם אני רוצה לוודא שהבנתי נכון את הסעיף. וגם, במידה ואכן טורפד ההסכם, איך ניתן לקבוע הסכם חדש? הרי צריך להחליט על שכר מסוים לבעלי השליטה (שהם גם המנהלים), והרי לא סביר שבעל 1% מהמניות יקבע את השכר... להבהרת העניין - החברה נסחרת בבורסה בשווי של כ-15 מליון ש"ח. רווחיה השנתיים הינם באזור ה-0 כבר כמה שנים. בעלי השליטה בחברה וקרוביהם (5 במספר המדווחים עפ"י החוק לבורסה) מושכים שכר שנתי בעלות של קרוב ל-5 מליון ש"ח (שליש משווי החברה!!!). סביר להניח, שלו היו מושכים 'רק' כ-2.5 מליון ש"ח בשנה, נניח, שווי השוק של החברה היה מוכפל (היום החברה נסחרת בכ-60% מהונה העצמי). לאור תוצאות החברה (כאמור, כ-0 ש"ח רווח בשנה), נראה השכר הנ"ל מוגזם. הסכם השכר תקף עד לסוף שנה זו, כאשר בסוף השנה יובא ההסכם (או הסכם דומה) לאישור בעלי המניות. כיצד עלי להביא לידיעתם את רצוני לשינוי תנאי ההסכם והאם יש בידי לכפות עליהם לשנותו, כך שיהיה סביר ביחס לתוצאות החברה? תודה מראש על כל תגובה עניינית.
תשובה חלקית ולא מחייבת
ראשית, ברצוני להבהיר שאין לראות בתשובתי משום המלצה או ייעוץ משפטי. המצב אותו אתה מתאר הוא לא טוב מבחינת אחיך - היות והוא בעל מניות מיעוט בחברה, ובתור שכזה לרוב ולמעשה כמעט תמיד דעתו אינה נשמעת. הסעיף אותו ציינת מדבר על אישור עסקה על בעלי עניין, בעוד שהסכם שכר על בעלי השליטה בה אינו נחשב לעסקה עם בעל עניין. עסקה עם בעל עניין היא למשל שהחברה תחליט לקנות מאחד הדירקטורים מוצר שהוא מייצר בחברה אחרת, או הסכם השקעה של אישתו של המנכ"ל וכו'. לדעתי הסכם שכר אינו עונה על הגדרת "עסקה עם בעל עניין". בכל מקרה, סעיף 275 מפנה למקרים המנויים בסעיף 270 שרק הם כפופים לתנאי סעיף 275. אם הסכם השכר הוא עם דירקטור, אזי ייתכן שהדבר יפול לגדר סעיף 275. במידה ולא מדובר בדירקטור, הרי שכל העניין אינו נופל בגדרי סעיף 275. אפשרות אחרת שעומדת בפני אחיך היא לעשות שימוש בהגנה שנתונה לו בתור בעל מיעוט היא נושא "עושק מיעוט" - אם נראה לאחיך שההסכם יש בו משום עושק בעלי המיעוט בחברה, ויש לו אפשרות להוכיח זאת באופן חד משמעי (טענות של "נראה לי שמדובר בעושק מיעוט" לא מתקבלות) - אזי הוא יכול לבית המשפט בבקשה להוציא צו מניעה כנגד הסכם השכר. מקווה שעזרתי קצת....
 

EyeBall1

New member
ראשית, תודה על התגובות המהירות

תשובה חלקית ולא מחייבת
ראשית, ברצוני להבהיר שאין לראות בתשובתי משום המלצה או ייעוץ משפטי. המצב אותו אתה מתאר הוא לא טוב מבחינת אחיך - היות והוא בעל מניות מיעוט בחברה, ובתור שכזה לרוב ולמעשה כמעט תמיד דעתו אינה נשמעת. הסעיף אותו ציינת מדבר על אישור עסקה על בעלי עניין, בעוד שהסכם שכר על בעלי השליטה בה אינו נחשב לעסקה עם בעל עניין. עסקה עם בעל עניין היא למשל שהחברה תחליט לקנות מאחד הדירקטורים מוצר שהוא מייצר בחברה אחרת, או הסכם השקעה של אישתו של המנכ"ל וכו'. לדעתי הסכם שכר אינו עונה על הגדרת "עסקה עם בעל עניין". בכל מקרה, סעיף 275 מפנה למקרים המנויים בסעיף 270 שרק הם כפופים לתנאי סעיף 275. אם הסכם השכר הוא עם דירקטור, אזי ייתכן שהדבר יפול לגדר סעיף 275. במידה ולא מדובר בדירקטור, הרי שכל העניין אינו נופל בגדרי סעיף 275. אפשרות אחרת שעומדת בפני אחיך היא לעשות שימוש בהגנה שנתונה לו בתור בעל מיעוט היא נושא "עושק מיעוט" - אם נראה לאחיך שההסכם יש בו משום עושק בעלי המיעוט בחברה, ויש לו אפשרות להוכיח זאת באופן חד משמעי (טענות של "נראה לי שמדובר בעושק מיעוט" לא מתקבלות) - אזי הוא יכול לבית המשפט בבקשה להוציא צו מניעה כנגד הסכם השכר. מקווה שעזרתי קצת....
ראשית, תודה על התגובות המהירות
לעצם העניין: לגבי הטענה, שמדובר בהסכם שכר ולכן לא נופל תחת הגדרת ס' 270, הרי שמכאן משתמע, שבעל שליטה בחברה ציבורית יכול לאשר לעצמו משכורות לא סבירות (וזו, אגב, טענתי במקרה הזה), ולא ניתן לעשות דבר כנגד זה! (למעט הליכים משפטיים בטענת 'עושק המיעוט', שרוב האאנשים ה'פשוטים', מן השורה, לא יטרחו לפתוח בהם) האם הסעד היחידי של אחי הוא משפטי? האם לא יתכן שאחי פשוט ישמיע את דעתו באסיפת בעלי המניות (ישמיע וישפיע, הכוונה)? אולי מישהו יודע, האם יש דרך לערב את הרשות במקרים כאלה (למרות שאין פה עבירה כלשהי והכל חוקי, אולם יש פה גזילה של כספי החברה במסווה של משכורות)? שוב, תודה מראש לכל העונים. נ.ב. לגבי צירוף של משקיעים נוספים - אני יודע שיש חברה לניהול תיקים שמחזיקה באזור 5% מהחברה עבור לקוחותיה (אני יודע, כי הם פירסמו הודעה שהם בעלי עניין, למרות שלפני כשבועיים הם פירסמו שהם כבר לא, אולם אני בטוח, עקב המחזורים הנמוכים יחסית בנייר, שהם עדיין מחזיקים קרוב ל-5%), אבל קשה לי להאמין שיש להם כח ורצון לצאת למלחמות דון קישוטיות (לאחי יש אינטרס כי מדובר בכסף אישי שלו. גם לי יש אינטרס, כי אני בעד אחי ובנוסף דון קישוט לא קטן בפני עצמי...:) ). אבל נניח שאצליח לצרף אותם. מה ההבדל? אזי יהיה מדובר במיעוט של 6%. (5% מהם = 1% מאחי). הרי ס' 275 מדבר על אחוז אחד, כך שזה לא אמור לשנות בכלל.
 

shno

New member
בעל מניות מיעוט

ראשית, תודה על התגובות המהירות
לעצם העניין: לגבי הטענה, שמדובר בהסכם שכר ולכן לא נופל תחת הגדרת ס' 270, הרי שמכאן משתמע, שבעל שליטה בחברה ציבורית יכול לאשר לעצמו משכורות לא סבירות (וזו, אגב, טענתי במקרה הזה), ולא ניתן לעשות דבר כנגד זה! (למעט הליכים משפטיים בטענת 'עושק המיעוט', שרוב האאנשים ה'פשוטים', מן השורה, לא יטרחו לפתוח בהם) האם הסעד היחידי של אחי הוא משפטי? האם לא יתכן שאחי פשוט ישמיע את דעתו באסיפת בעלי המניות (ישמיע וישפיע, הכוונה)? אולי מישהו יודע, האם יש דרך לערב את הרשות במקרים כאלה (למרות שאין פה עבירה כלשהי והכל חוקי, אולם יש פה גזילה של כספי החברה במסווה של משכורות)? שוב, תודה מראש לכל העונים. נ.ב. לגבי צירוף של משקיעים נוספים - אני יודע שיש חברה לניהול תיקים שמחזיקה באזור 5% מהחברה עבור לקוחותיה (אני יודע, כי הם פירסמו הודעה שהם בעלי עניין, למרות שלפני כשבועיים הם פירסמו שהם כבר לא, אולם אני בטוח, עקב המחזורים הנמוכים יחסית בנייר, שהם עדיין מחזיקים קרוב ל-5%), אבל קשה לי להאמין שיש להם כח ורצון לצאת למלחמות דון קישוטיות (לאחי יש אינטרס כי מדובר בכסף אישי שלו. גם לי יש אינטרס, כי אני בעד אחי ובנוסף דון קישוט לא קטן בפני עצמי...:) ). אבל נניח שאצליח לצרף אותם. מה ההבדל? אזי יהיה מדובר במיעוט של 6%. (5% מהם = 1% מאחי). הרי ס' 275 מדבר על אחוז אחד, כך שזה לא אמור לשנות בכלל.
בעל מניות מיעוט
נכון, הדבר נשמע קצת לא יאומן, אבל אם להתבטא באופן הברור והישיר ביותר - בעל מניות מיעוט בחברה אין לו שום משמעות ושום "קול" באסיפות הכלליות, אלא אם הוא מצליח לחבור עם עוד בעלי מניות מיעוט וליצור רוב או אם הוא מצליח לחבור לאחד מבעלי הרוב. אחרת, לכאורה בעלי הרוב יכולים לעשות ככל העולה על רוחם (במסגרת החוק) מבלי להתחשב בבעלי המיעוט. גם אם אחיך יחבור לבנק והם יהיו ביחד בעלי 6% מהקולות באסיפה הכללית, עדיין מדובר במיעוט ו- 6% כמוהם כ- 1%. אמנם ס' 275 מדבר על 1%, אבל כדי שלסעיף 275 תהיה משמעות, העניין צריך ליפול בגדרי סעיף 270 - והשאלה האם הסעיף אכן חל על המקרה שאותו אתה מתאר. אם לא, ככל הנראה הברירה היחידה שעומדת בפני אחיך היא משפטית, ושוב - זאת בהחנה שיש לו הוכחות מוצקות להתקיימותו של עושק מיעוט בחברה (על פניו, לפי התיאור שלך, של חברה שמרוויחה, אבל 100% מהרווחים הולכים על משכורות, זה יכול להישמע כמו עושק מיעוט). אם מדובר על יותר מאשר סתם "מלחמת צדק", אלא מדובר בפגיעה כלכלית באחיך, הייתי ממליץ לפנות לעו"ד שעוסק בתחום הליטיגציה המסחרית כדי לקבל חוות דעת. לאחר קבלת חוות הדעת, עדיין יוכל אחיך להחליט האם הוא רוצה לנקוט בפעולה משפטית אם לאו. חוות הדעת אינה מחייבת כמובן. נכון, זה מצב מתסכל לעיתים, אבל כזה הוא החוק והוא לא נותן הגנות רבות לבעלי המיעוט מלבד במקרים קיצוניים. דבר נוסף שניתן לעשות הוא לא פעולה משפטית ישירה של אחיך כבעל מניות בחברה כנגד בעלי הרוב, אלא אם נראה שבעלי הרוב עוברים על החוק, ואם לאחיך הוכחות, הוא יכול לפנות כאחד האדם ולבקש חקירה לאי סדרים בחברה, ואם ימצא שאכן כך, האחראים יועמדו לדין. השאלה אם יש לאחיך עניין בכך שכן סביר שאם ההנהלה הבכירה תעמוד בפני חקירות ומפשטים, סביר להניח שהדבר ייפגע בחברה ובפעילותה העסקית. בהצלחה רבה ומקווה שמעט עזרתי בהבנת הדברים. אין לראות בדברי לעיל משום ייעוץ משפטי או המלצה לפעולה בדרך כלשהי.
 
מצב
הנושא נעול.
למעלה