אידיבי - המאבק המשפטי על אופציה 4 מתרחב למחוזות אחרים
ראשית לעובדות:
1. החברה התנגדה לבקשת מחזיקי אופציה 4 לפעול להארכת מועד הפקיעה עד לתאריך לאחר הפעימה הראשונה.
2. מחזיקי האופציה פנו לבית במשפט ע"מ שיורה לחברה להאריך את מועד הפקיעה. הנאמנים צידדו בעמדת המחזיקים.
3. החברה טענה בבית המשפט כי החברה אינה צד בהסדר הנושים והזהירה מהחלטות רוחב משמעתיות לחברה, אם תתקבל הבקשה.
4. השופט אורנשטיין קיבל את עמדת מחזיקי האופציה וציין כי החברה לא הצביעה על טעם ענייני , שלפיו אישור הבקשה יסב לה נזק, והעלה תהיה בדבר אותם "השלכות רוחב משמעותיות" שציינה החברה. מועד פקיעת האופציה נקבע ל-40 יום לאחר צועד הפעימה הראשונה, כלומר 10/5/2016.
5. החברה הגישה ערעור בהול לבית המשפט העליון אתמול: "...במסגרתו מבקשת החברה מבית המשפט לבטל את ההחלטה, להותיר את מועד פקיעת כתבי האופציה במועד המקורי שנקבע לפקיעתן (היינו יום 10 בפברואר, 2016) או לקבוע מועד פקיעה אחר שיהיה קרוב ככל הניתן למועד הפקיעה המקורי האמור. כמו כן ביקשה החברה לקיים דיון דחוף בערעור כאמור"
צופה מן הצד, בוודאי ישתאה מדוע החברה עומדת על רגליה האחוריות, בנושא שנראה לכאורה לא מהותי במיוחד, ואפילו מיותר אם תצא ההנפקה לפועל. אבל, הבהילות של החברה שהתבטאה בפניה דחופה לבית המשפט העליון , מלמדת אותנו כי ההחלטה התמימה לכאורה של השופט אורנשטיין , אכן הובילה להשלכות רוחב משמעותיות, ואילצה את החברה לפנות בבהילות לבית המשפט העליון.
גם אפשר להבין עכשיו יותר את המנעות הנאמנים עד כה לפעול בזירה המשפטית. בהחלט יכול להיות שיתייתר הצורך בפניה שכזו.
בעיית הרוחב המשמעותית שציינה החברה, נעוצה ככל הנראה בעובדה, שבמצב המשפטי הקיים, החברה לא תוכל להוציא לפועל את ההנפקה, וזאת עקב סירוב עו"ד החיצוניים החברה, משרד גרוס, לנפק חוות דעת לתשקיף. ללא חוו"ד עו"ד , המאשרת משפטית את זכויות המניות המונפקות וכי כל המידע הרלבנטי לו זקוק הרוכש בהנפקה מוצג בתשקיף, אין תשקיף.
החברה טענה לפני השופו אורנשטיין, כי הצעת הרכש הינה הסכם בין בעלי המניות לבין בעלת השליטה, ואין היא צד לענין, כלל ועיקר. מבחינת החברה, ערך המניה משקף את שווי נכסי החברה ותו לא. כל הסכם שבין בעלי המניות לצד ג' , אינו מעניינה. לפיכך תשקיף יתאר בפרוטרוט את נכסי והתחייבויות החברה , ורק יזכיר כבדרך אגב את ההסכם בין בעלי המניות לבעל השליטה.
אבל, השופט אורנשטיין, קשר בקשר גורדי את המניה להצעת הרכש. על כן תשקיף שמתאר במאות עמודים ובפרוטרוט את נכסי החברה והתחייבותיה, כמעט אינו רלבנטי. מה שרלבנטי הן זכויות רוכשי המניה בהנפקה בהצעת הרכש, נכס שהחברה ספק אם יכולה להציע, שהרי היא אינה צד לענין.
במצב דברים זה, אין עו"ד אידיבי מסוגל לנפק חוות דעת שבלעדיה לא יהיה תשקיף.
ראשית לעובדות:
1. החברה התנגדה לבקשת מחזיקי אופציה 4 לפעול להארכת מועד הפקיעה עד לתאריך לאחר הפעימה הראשונה.
2. מחזיקי האופציה פנו לבית במשפט ע"מ שיורה לחברה להאריך את מועד הפקיעה. הנאמנים צידדו בעמדת המחזיקים.
3. החברה טענה בבית המשפט כי החברה אינה צד בהסדר הנושים והזהירה מהחלטות רוחב משמעתיות לחברה, אם תתקבל הבקשה.
4. השופט אורנשטיין קיבל את עמדת מחזיקי האופציה וציין כי החברה לא הצביעה על טעם ענייני , שלפיו אישור הבקשה יסב לה נזק, והעלה תהיה בדבר אותם "השלכות רוחב משמעותיות" שציינה החברה. מועד פקיעת האופציה נקבע ל-40 יום לאחר צועד הפעימה הראשונה, כלומר 10/5/2016.
5. החברה הגישה ערעור בהול לבית המשפט העליון אתמול: "...במסגרתו מבקשת החברה מבית המשפט לבטל את ההחלטה, להותיר את מועד פקיעת כתבי האופציה במועד המקורי שנקבע לפקיעתן (היינו יום 10 בפברואר, 2016) או לקבוע מועד פקיעה אחר שיהיה קרוב ככל הניתן למועד הפקיעה המקורי האמור. כמו כן ביקשה החברה לקיים דיון דחוף בערעור כאמור"
צופה מן הצד, בוודאי ישתאה מדוע החברה עומדת על רגליה האחוריות, בנושא שנראה לכאורה לא מהותי במיוחד, ואפילו מיותר אם תצא ההנפקה לפועל. אבל, הבהילות של החברה שהתבטאה בפניה דחופה לבית המשפט העליון , מלמדת אותנו כי ההחלטה התמימה לכאורה של השופט אורנשטיין , אכן הובילה להשלכות רוחב משמעותיות, ואילצה את החברה לפנות בבהילות לבית המשפט העליון.
גם אפשר להבין עכשיו יותר את המנעות הנאמנים עד כה לפעול בזירה המשפטית. בהחלט יכול להיות שיתייתר הצורך בפניה שכזו.
בעיית הרוחב המשמעותית שציינה החברה, נעוצה ככל הנראה בעובדה, שבמצב המשפטי הקיים, החברה לא תוכל להוציא לפועל את ההנפקה, וזאת עקב סירוב עו"ד החיצוניים החברה, משרד גרוס, לנפק חוות דעת לתשקיף. ללא חוו"ד עו"ד , המאשרת משפטית את זכויות המניות המונפקות וכי כל המידע הרלבנטי לו זקוק הרוכש בהנפקה מוצג בתשקיף, אין תשקיף.
החברה טענה לפני השופו אורנשטיין, כי הצעת הרכש הינה הסכם בין בעלי המניות לבין בעלת השליטה, ואין היא צד לענין, כלל ועיקר. מבחינת החברה, ערך המניה משקף את שווי נכסי החברה ותו לא. כל הסכם שבין בעלי המניות לצד ג' , אינו מעניינה. לפיכך תשקיף יתאר בפרוטרוט את נכסי והתחייבויות החברה , ורק יזכיר כבדרך אגב את ההסכם בין בעלי המניות לבעל השליטה.
אבל, השופט אורנשטיין, קשר בקשר גורדי את המניה להצעת הרכש. על כן תשקיף שמתאר במאות עמודים ובפרוטרוט את נכסי החברה והתחייבותיה, כמעט אינו רלבנטי. מה שרלבנטי הן זכויות רוכשי המניה בהנפקה בהצעת הרכש, נכס שהחברה ספק אם יכולה להציע, שהרי היא אינה צד לענין.
במצב דברים זה, אין עו"ד אידיבי מסוגל לנפק חוות דעת שבלעדיה לא יהיה תשקיף.
